泸州市人民政府办公室关于进一步加强市属国有企业董事会监事会建设的意见泸市府办发 49 号各区、县人民政府，各园区管委会，市级各部门，市属国有企业：近年来，随着我市经济社会高速发展，市属国有企业发展迅猛、队伍明显壮大，虽然各企业都按《公司法》设置了股东会、董事会、监事会和经理层，从形式上规范了法人治理结构，但实际运行中各企业的公司治理都不尽规范，行政化思维比较浓厚。大部分企业董事会机构设置不健全，董事结构不优，董事会决策缺乏专业性支持；部分企业决策与执行不分，内部人控制、“一把手”说了算、董事会形同虚设等问题比较突出；大部分企业外派监事，尤其是监事会主席均为兼职，监事会监督职能根本无法落实；董事会、董事、监事会、监事考核评价体系尚未建立，董事、监事行为不规范。深入推进市属国有企业外派专职董事占多数的董事会建设，健全外派专职监事会主席、专职监事制度，对于有效防范决策经营风险、规范公司治理，具有十分重要的意义。一、加强董事会、监事会建设的必要性加强董事会、监事会建设是规范公司治理的必由之路。董事会既是所有权代理人，又是经营权委托人，承载出资人意志、维护出资人权益，是实现出资人职责到位的最终体现，法人治理结构的核心；监事会是公司法人治理结构的重要组成部分，主要体现出资人对董事会和经理层的监督。董事会、监事会运行是否规范，直接体现公司法人治理结构的规范程度，因此规范公司治理必须加强和规范董事会、监事会建设。加强董事会、监事会建设是深化国企改革的必然要求。深化国有企业改革的核心内容之一是完善现代企业制度，董事会、监事会规范运行是完善现代企业制度的基础，只有充分发挥董事会的决策作用、监事会的监督职能，才能实现公司科学决策、执行高效、规范运行，才能推进公司完善现代企业制度。深化国有企业改革的目的是实现国有资产保值增值，规范董事会、监事会运行又是实现国有资产保值增值的一条有效的途径，因此深化国有企业改革必须加强和规范董事会、监事会建设。加强董事会、监事会建设是国有企业持续健康发展的重要保障。国有企业能否成为百年老店，历久不衰，关键在于抗风险能力。完善现代企业制度、规范公司治理是提升国有企业抗风险能力的重要途径，董事会科学高效的决策、监事会有效的监督则是规范公司治理的关键，因此推动我市国有企业历久不衰、持续健康发展必须加强和规范董事会、监事会建设。二、完善董事会建设明晰董事会职权。依法理顺和规范出资人、董事会、经理层之间的委托-代理关系，厘清董事会与出资人、董事会与经理层、监事会、党委会以及董事长与总经理之间的职责边界。明确董事会主要行使下列职权，制订公司章程草案和公司章程修正案，决定公司经营计划和投资方案，制订公司年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案，决定公司内部管理机构的设置，按规定程序聘任或解聘公司总经理，根据总经理提名按规定程序聘任或解聘副总经理等高级管理人员，按规定程序决定高级管理人员薪酬事项，制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市的方案，制订公司合并、分立、解散、变更公司形式的方案，制定公司的基本管理制度，听取并审定总经理的工作报告，检查总经理和其他经理人员对董事会决议的执行情况，对公司所投资的全资、控股、参股企业以公司名义履行出资人职责，法律、法规及公司章程规定的其他职权。优化董事会结构。市属国有企业董事会成员原则上不超过7 人，规模较大、子公司较多的竞争性企业可设置 9 人。董事会设董事长 1 人，因工作需要可设副董事长 1 人，除总经理外其他经理层成员一般不进入董事会，并按规定产生和聘任职工董事。董事会采取外大于内的结构比例，首次委派外部专职董事1 至 2 人，逐步实现外部专职董事占多数。优化董事会成员专业结构，外部董事主要选配具有企业战略规划管理、财务管理、人力资源管理、绩效考核和薪酬管理经验，或者具有法律、会计、金融、宏观经济、资本运营、科研开发等方面专业知识的人员。加强外部专职董事人才队伍建设，建立市属国有企业外部董事人才库。健全机构设置。科...
