信息披露与交易敏感期上 市 公 司 收 购刘成伟2024年01⽉原创微信号：ListCo“”原创微信号：ListCo声明：下述为个⼈学习交流⽬的。并⾮有偿提供法律服务或以律师名义进⾏相关活动。如需专业意⻅，请向专业⼈⼠咨询。免责：分析基于法律法规或市场公开信息。⽂中内容仅代表个⼈观点，并不代表任何平台或所在单位任何意⻅。全部法律责任由个⼈承担。原创微信号ListCo⽬录上市公司收购中的信息披露监管1原创微信号：ListCo信息披露的初始⻔槛及主要节点2信息披露的格式规范与内容要点3《 公 司 法 》 修 订 2 0 2 4原创微信号：ListCo刘成伟401上市公司收购中的信息披露监管《 公 司 法 》 修 订 2 0 2 4原创微信号：ListCo刘成伟5权益变动的披露—主动增减持 vs 被动变化权益变动信息披露主动增减持股东披露被动变化上市公司披露《 公 司 法 》 修 订 2 0 2 4原创微信号：ListCo刘成伟6权益变动的披露节点—触及或跨越5%刻度及其整数倍统⼀为“刻度”标准5%±5%增减持触及/跨越“刻度”10%15%20%25%30%35%40%….《 公 司 法 》 修 订 2 0 2 4原创微信号：ListCo刘成伟7权益变动的披露节点—触及1%刻度及其整数倍统⼀为“刻度”标准5%±1%增减持触及/跨越“刻度”10%30%6%7%8%9%29% 31%《 公 司 法 》 修 订 2 0 2 4原创微信号：ListCo刘成伟8权益变动的披露—不同节点的披露类型差异5%30%《详式权益变动报告书》《简式权益变动报告书》低于20%但成为第⼀⼤股东• 20% ≤ X ≤ 30%50%20%• 符合豁免，《上市公司收购报告书》• 发起要约，《要约收购报告书》权益变动报告书±5%±1%《权益变动提示公告》《 公 司 法 》 修 订 2 0 2 4原创微信号：ListCo刘成伟9上市公司收购的常⻅⽅式收购上市公司060203040105⼆级市场要约收购协议转让间接收购认购定增其他⽅式《 公 司 法 》 修 订 2 0 2 4原创微信号：ListCo刘成伟10上市公司收购中的⼏个基本法律术语02040103上市公司上市公司收购-指“为了获得或者巩固对上市公司的控制权的⾏为”上市部函[2009]171号-“上市公司收购”与“上市公司的收购”是两个术语，后者是⼴义范畴，包含控制权交易与常规的权益变动股份权益变动-通过⼆级市场、协议转让/间接收购等⽅式增持或减持-达到初始5%或后续刻度±5%权益变动-201912最新修订《证券法》新增加5%以上股东后续刻度±1%的权益变动通过证券交易所的证券交易- 俗称⼆级市场交易，属场内交易- 指“通过交易所竞价交易系统或者⼤宗交易系统买卖上市公司股份”要约收购-包括“投资者⾃愿选择以要约⽅式收购上市公司股份的，可以向被收购公司所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约(以下简称全⾯要约)，也可以向被收购公司所有股东发出收购其所持有的部分股份的要约(以下简称部分要约)”《 公 司 法 》 修 订 2 0 2 4原创微信号：ListCo刘成伟11上市公司收购信息披露的监管框架监管规则适⽤指引基础规则• 证券法，《中华⼈⺠共和国证券法》第四章，主席令第三⼗七号，20191228修订，20200301⽣效• 收购办法，《上市公司收购管理办法》，200605发布，202003最新修订，证监会令2020年第166号• 持股变动规则，《上市公司董事、监事和⾼级管理⼈员所持本公司股份及其变动管理规则（2022年修订）》，20220105修订，证监会公告[2022]19号证监会格式准则• 15号准则，《权益变动报告书》（202003修订）• 16号准则，《上市公司收购报告书》（202003修订）• 17号准则，《要约收购报告书》（202201修订）• 18号准则，《被收购公司董事会报告书》（202003修订）• 55号准则， 北交所上市公司权益变动报告书、上市公司收购报告书、要约收购报告书、被收购公司董事会报告书；20211115实施• 证监会，监管规则适⽤指引—上市类第1号，20200731• 证监会，证券期货法律适⽤意⻅——《上市公司收购管理办法》第⼗三条、第⼗四条的适⽤意⻅，202401意⻅稿• 上交所，⾃律监管指引第8号—股份变动管理，上证发[2022]9号；权益变动信息披露业务指引，201804意⻅稿• 深交所，⾃律监管指引...
